CONDITIONS GENERALES DE PRESTATION DE SERVICES DE DEVELOPPEMENT D’INTELLIGENCE ARTIFICIELLE SUR MESURE

 

Article 1 – Définitions

« Anomalie » : désigne tout dysfonctionnement de l’Intelligence Artificielle sur Mesure, empêchant l’exécution de tout ou partie des fonctionnalités prévues aux Conditions Particulières, exclusivement imputable à l’Intelligence Artificielle sur Mesure, et reproductible.

« Avenant » : désigne tout avenant au Contrat.

« Conditions Générales » : désigne les conditions énoncées dans le présent document.

« Conditions Particulières » : désigne les conditions énoncées dans la proposition commerciale acceptée par le Client.

« Contrat » : désigne l’ensemble formé par les Conditions Générales, les Conditions Particulières et leurs éventuels Avenants.

« Information Confidentielle » : est défini par l’article 14 « Confidentialité »

« Intelligence Artificielle sur Mesure » : désigne un ensemble de services logiciels fonctionnant en cohérence et délivrant des Recommandations, tel que défini aux Conditions Particulières.

« Prestations » : désigne les prestations de développement de l’Intelligence Artificielle sur Mesure prévues au Contrat.

« Recommandation » : désigne une donnée de sortie de l’Intelligence Artificielle sur Mesure. Ces données de sortie sont définies par les Conditions Particulières.

 

Article 2 – Objet :

Les présentes Conditions Générales ont pour objet de définir les conditions selon lesquelles SEE-D fournit au Client des prestations de développement d’une Intelligence Artificielle sur Mesure, ci-après les « Prestations », telles que définies aux Conditions Particulières signées entre les Parties.

En cas de contradiction entre les Conditions Générales et les Conditions Particulières, ces dernières prévaudront.

 

Article 3 – Identification des besoins du Client

La définition des Prestations a été établie conjointement par les Parties, sur la base des besoins exprimés par le Client.

A la demande du Client, les Parties pourront convenir de faire bénéficier le Client de toutes autres prestations complémentaires spécifiques et qui n’entreraient pas dans le cadre des Prestations définies aux Conditions Particulières. Un « Avenant » comprenant la description des prestations complémentaires ainsi que la rémunération afférente devra être soumis à l’accord du Client, préalablement à la fourniture de ces prestations complémentaires.

 

Article 4 – Données du Client

Préalablement à l’exécution des Prestations, le Client s’engage à transmettre à SEE-D les données et bases de données nécessaires à l’exécution des Prestations selon le format et les conditions définis aux Conditions Particulières.

Ces données devront être immédiatement utilisables.

Avant d’effectuer tout traitement, SEE-D réalisera une évaluation qualitative de ces données et signalera immédiatement au Client tout problème de cohérence, d’insuffisance de données, de non-conformité du format, etc.

Dans le cas où le Client confierait à SEE-D le soin de nettoyer, de mettre en cohérence ou de mettre sous le format adéquat ses données afin de pouvoir les traiter, le temps passé sera facturé en sus à hauteur de 1 000 € H.T./jour/homme.

En cas de défaut de fourniture de données utilisables par le Client, SEE-D ne pourra être déclarée responsable de tout retard de réalisation des Prestations.

Le Client reste propriétaire de l’ensemble des fichiers, documents, données et informations transmises à SEE-D dans le cadre de l’exécution du Contrat. Les données du Client seront considérées comme des Informations Confidentielles au sens de l’article 14 « Confidentialité ».

SEE-D s’engage à n’utiliser les données du Client qu’aux fins d’exécution du Contrat.

 

Article 5 – Obligations des Parties

 5.1 Obligations de SEE-D

SEE-D s’engage à faire ses meilleurs efforts et à déployer toutes les diligences nécessaires à l’effet d’exécuter ses obligations au titre du Contrat.

SEE-D s’engage envers le Client pendant toute la durée du Contrat à :

• Mobiliser les compétences scientifiques et techniques dont elle dispose pour réaliser les Prestations ;
• Exécuter les Prestations conformément aux standards et aux usages en vigueur dans le secteur de la recherche statistique et mathématique ;
• Informer le Client de tout fait ou événement susceptible d’affecter sa capacité à exécuter les Prestations.

Toutefois, les Parties conviennent expressément que par leur nature, les obligations pesant sur SEE-D au titre du Contrat constituent des obligations de moyens et que SEE-D ne peut pas garantir que la réalisation des Prestations permettra de répondre à l’ensemble des besoins du Client.

 5.2 Obligations du Client

Afin que SEE-D puisse réaliser les Prestations dans des conditions satisfaisantes, le Client s’engage à :

• Mettre à la disposition de SEE-D l’ensemble des moyens nécessaires à la bonne réalisation des Prestations ;
• Communiquer à SEE-D, et lui garantir l’accès à, toutes informations et documents en sa possession nécessaires à la bonne réalisation des Prestations ou susceptibles de lui en faciliter l’exécution ;
• Assister SEE-D dans la réalisation des Prestations ;
• Étudier, approuver, corriger ou commenter les livrables présentés par SEE-D.

Le respect par le Client des obligations visées ci-dessus est une condition essentielle à la bonne exécution des Prestations par SEE-D.

  5.3 Obligations communes

Les Parties s’engagent à coopérer de bonne foi et loyalement pour permettre la réalisation des Prestations.

Chaque Partie s’engage à alerter l’autre Partie de toute difficulté d’ordre technique, organisationnel, humain ou financier pouvant avoir un impact sur la réalisation des Prestations.

 

Article 6 – Réalisation des Prestations

Les Prestations seront réalisées par SEE-D en deux phases :

• Une phase initiale :

Cette phase comprend :

• Un audit en entreprise auprès de la direction, des responsables métiers et de la Direction des Systèmes d’Information du Client ;
• Un « PoC » (Proof of Concept) sur un jeu de données couvrant éventuellement un périmètre restreint et qui répond à la question : « quelle démarche mettre en place pour apporter une réponse à la problématique posée ? ».

 

Livrables :

• Résultat du PoC qui fournit une représentation instantanée et partielle de la réalité du Client ;
• Les scripts informatiques simples tels que prévus aux Conditions Particulières.
• Proposition commerciale pour la phase industrialisation.

 

• Une phase industrialisation :

Cette phase comprend :

• Un travail d’expertise et de recherche approfondi pour produire les algorithmes performants pouvant être insérés dans l’Intelligence Artificielle sur Mesure ;
• La création et la mise à disposition de l’Intelligence Artificielle sur Mesure ;
• La formation du personnel du Client à son utilisation.

Les Prestations seront réalisées sur la base du calendrier défini aux Conditions Particulières.

A l’issue de la phase industrialisation et à compter de la livraison de l’Intelligence Artificielle sur Mesure, le Client s’engage à tester et vérifier sa conformité dans un délai fixé aux Conditions Particulières. SEE-D s’efforcera d’apporter une correction aux réserves notifiées par le Client, dans un délai raisonnable.

A l’issue de cette phase de tests, la réception de l’Intelligence Artificielle sur Mesure sera acquise par la signature par le Client du procès-verbal de recette. A défaut de signature du procès-verbal précité, la réception est acquise en l’absence de réserves émises par le Client au cours de la phase de tests ou en cas de mise en exploitation de l’Intelligence Artificielle sur Mesure, même partielle, par le Client.

A compter de la réception de l’Intelligence Artificielle sur Mesure, le Client bénéficiera d’une Période de Garantie, dont la durée est définie aux Conditions Particulières. Pendant cette Période de Garantie, SEE-D s’engage à assister le Client dans le déploiement de l’Intelligence Artificielle sur Mesure et à fournir, sans frais pour le Client la correction de toutes les Anomalies constatées dans le fonctionnement de l’Intelligence Artificielle sur Mesure.

 

Article 7 – Sous-traitance

SEE-D pourra à sa discrétion sous-traiter tout ou partie de la réalisation des Prestations à une ou plusieurs personnes physiques ou morales disposant des qualifications nécessaires. SEE-D devra en informer préalablement le Client.

En toute hypothèse, SEE-D reste responsable à l’égard du Client de la réalisation des Prestations.

 

Article 8 – Propriété intellectuelle

SEE-D reste propriétaire de l’ensemble de ses méthodes, savoir-faire et modèles mathématiques et statistiques, ainsi que de leur traduction en suites d’instructions traductibles informatiquement.

Sauf dispositions contraires prévues aux Conditions Particulières, SEE-D reste propriétaire de ces droits moraux sur l’ensemble des livrables issus de l’exécution du Contrat, et notamment sur l’Intelligence Artificielle sur Mesure créée.

En conséquence, le Client ne pourra ni les nantir ni les céder, les sous licencier, les communiquer ou les prêter à titre onéreux ou gratuit. Le Client s’interdit également de désassembler tout ou partie de l’Intelligence Artificielle sur Mesure.

Toutefois, SEE-D consent au Client une licence exclusive, pour le monde entier et pour la durée maximale de protection des droits d’auteur, prévue par les législations françaises et étrangères, sur l’Intelligence Artificielle sur Mesure créée et/ou développée par SEE-D au titre de la réalisation des Prestations, pour les besoins propres du Client et dans la limite de son domaine d’activités.

La concession d’une licence sur ces droits de propriété intellectuelle est couverte par le montant de la rémunération visée à l’Article 9.1.

 

Article 9 – Rémunération

  9.1 Rémunération des Prestations

En contrepartie des Prestations fournies par SEE‑D au titre du Contrat, le Client s’engage à payer à SEE-D la rémunération forfaitaire définie aux Conditions Particulières, outre les taxes afférentes.

  9.2 Frais de mission

Le Client sera tenu de rembourser tous les frais et dépenses encourus par SEE-D lors de l’exécution des Prestations prévues au Contrat, et notamment les frais de déplacement, d’hébergement et de restauration du personnel de SEE-D pour l’exécution des Prestations. Ces frais seront refacturés au réel au Client majorés de 15%.

  9.3 Facturation et paiement

Les factures de SEE-D sont payables à réception par virement bancaire.

En cas de défaut de paiement d’une facture à son échéance, SEE-D pourra réclamer au Client, de plein droit et sans formalité, les intérêts de retard à un taux égal à trois (3) fois le taux d’intérêt légal en vigueur, outre l’indemnité forfaitaire de recouvrement de quarante (40) € par facture non payée à l’échéance.

SEE-D pourra également, sans renoncer à aucun droit ou réparation auxquels elle pourra avoir droit en vertu de ce Contrat, suspendre aussitôt à sa discrétion l’exécution de ses obligations en vertu de ce Contrat.

 

Article 10 – Durée – Résiliation anticipée

Le Contrat entre en vigueur à compter de sa signature par les Parties, pour la durée précisée aux Conditions Particulières.

En cas d’inexécution par l’une ou l’autre des Parties, d’une ou plusieurs des obligations lui incombant en vertu du Contrat, la Partie créancière de l’obligation inexécutée devra mettre en demeure l’autre Partie d’exécuter ladite obligation, par lettre recommandée avec accusé de réception.

Si la mise en demeure reste sans effet dans un délai de trente (30) jours à compter de sa première présentation, la Partie victime de l’inexécution pourra résilier de plein droit le Contrat par lettre recommandée avec accusé de réception et ce, sans préjudice, de l’octroi de dommages et intérêts.

Les présentes dispositions ne seront pas applicables en cas d’événement de force majeure, tel que prévu à l’article 13 des Conditions Générales.

 

Article 11 – Responsabilité

En aucun cas, SEE-D ne pourra être tenue pour responsable de la non-exécution de ses obligations qui résulteraient, directement ou indirectement, de la défaillance du Client dans l’exécution de ses propres obligations au titre du Contrat.

SEE-D ne sera, en aucun cas, responsable vis-à-vis du Client, ou de ses employés ou clients, ou de tiers, pour des dommages indirects ou des pertes de revenus ou de profits résultant de l’exécution des Prestations, à l’exception des demandes ou actions résultant d’une faute grave ou intentionnelle de SEE-D.

En toute hypothèse, la responsabilité que SEE-D est susceptible d’encourir au titre du Contrat ne pourra pas excéder le montant de la rémunération, telle que précisée aux Conditions Particulières.

 

Article 12 – Assurance

Chaque Partie, devra, en tant que de besoin souscrire et maintenir en cours de validité les polices d’assurance nécessaires pour garantir les éventuels dommages qui pourraient survenir dans le cadre de l’exécution du Contrat.

 

Article 13 – Force majeure

Aucune des Parties ne pourra être tenue pour responsable d’un manquement quelconque à ses obligations dans le cadre du Contrat, si un tel manquement résulte d’un cas de force majeure tel que défini par l’article 1218 du Code civil ou de tout événement indépendant de la volonté des Parties tel que, notamment, les grèves totales ou partielles, internes ou externes, incendies, inondations, explosions, phénomène naturel, actes de terrorisme, guerres, insurrections, émeutes, épidémies.

La Partie qui entend se prévaloir de la force majeure devra sans délai en informer l’autre Partie par lettre recommandée avec accusé de réception. L’exécution des obligations affectées par l’événement de force majeure, sera suspendue jusqu’à la cessation de l’événement et le Contrat sera prorogé de la même durée.

Si l’événement de force majeure rend définitivement impossible l’exécution du Contrat ou si la durée des effets de l’événement de force majeure est supérieure à quatre (4) mois, chaque Partie pourra résilier le présent Contrat par lettre recommandée avec accusé de réception.

 

Article 14 – Confidentialité

Les Parties considèrent comme strictement confidentiels et s’interdisent d’utiliser et de divulguer, toute information, document, donnée ou concept, qu’ils soient de nature commerciale, financière, technique ou autre, sur quelque support et sous quelque forme que ce soit (y compris orale, documentaire, électronique, graphique ou par démonstration ou observation), dont elles pourraient avoir connaissance à l’occasion de l’exécution du Contrat, ci-après les « Informations Confidentielles ». Elles s’engagent à prendre toutes les mesures utiles à la préservation de la confidentialité notamment auprès des membres de leur personnel et de leurs sous-traitants éventuels.

Toutefois, les Parties ne sauraient être tenues pour responsables d’aucune divulgation si les éléments divulgués étaient dans le domaine public à la date de la divulgation, ou si elles en avaient déjà connaissance antérieurement à la date de signature du présent Contrat, ou si elles les obtenaient de tiers par des moyens légitimes.

Le présent article 14 survivra en tant que de besoin au Contrat, pendant une durée de 5 ans.

 

Article 15 – Données personnelles

SEE-D s’engage à respecter la réglementation en vigueur applicable au traitement de données à caractère personnel et, en particulier, le règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016 applicable à compter du 25 mai 2018 (ci-après le «RGPD»).

Elle s’engage en conséquence à mettre en place et maintenir des moyens permettant de garantir la confidentialité des traitements pour garantir la protection des droits de la personne concernée.

SEE-D s’engage également à :

• Traiter les données uniquement pour l’exécution des Prestations ;
• Demander l’autorisation préalable du Client avant tout transfert de données vers un pays hors Union Européenne ;
• Veiller à ce que les personnes autorisées à traiter les données à caractère personnel en vertu du Contrat soient soumises à une obligation de confidentialité.

SEE-D mettra en place les mesures techniques et organisationnelles de nature à empêcher tout accès ou utilisations fraudeuses des données et à prévenir toutes pertes, altérations et destructions des données.

 

Article 16 – Non sollicitation de personnel

Chacune des Parties renonce à engager ou à faire travailler directement ou indirectement tout salarié de l’autre Partie, même si la sollicitation initiale est formulée par le salarié.

Cette clause est valable pour toute la durée du Contrat augmentée d’une durée d’un an.

En cas de non-respect de cet engagement, la Partie défaillante devra verser une indemnité à l’autre Partie, équivalente à 36 fois le salaire mensuel brut le plus récent du salarié débauché, augmenté des charges patronales et des frais éventuels de recrutement d’un remplaçant.

 

Article 17 – Cession du contrat

Le présent Contrat étant conclu intuitu personae, les droits et obligations en résultant ne pourront être transférés par une Partie à quelque titre, sous quelque forme (et notamment, cession de fonds de commerce, apport en société, cession de titres) et à quelque personne que ce soit, sans l’agrément préalable et exprès de l’autre Partie.

 

Article 18 – Droit applicable et juridiction compétente

Le Contrat sera régi par et interprété selon le droit français.

Tous les différends découlant ou relatifs au Contrat, à son interprétation ou à son exécution seront soumis à la compétence exclusive du Tribunal de commerce de Rennes.